Apuração de Haveres

 

Perícia Contábil: Apuração de Haveres

Apuração de haveres dissolução parcial de sociedade e quando houver modificação de contrato, incorporação ou fusão da sociedade faz se necessário à respectiva apuração de haveres. A dissolução parcial de sociedade com avaliação contábil determinando o valor da quota do sócio que se retirou de acordo com o contrato social verificado em balanço, sem prejudicar o trabalho da empresa. A cota liquidada poderá ser paga a vista ou no prazo de noventa dias em dinheiro, caso vá para o judiciário e ao julgar haverá acréscimo de correção monetária mais juros cabíveis.

O escritório Portal dos Peritos conta com um departamento especializado em Apuração de Haveres, composto por uma equipe de peritos contadores com ampla experiência técnica na área.

 

Conceito de Apuração de Haveres

A Apuração de Haveres é um procedimento técnico-contábil e jurídico essencial no Direito Societário. Ela ocorre quando um sócio se retira de uma sociedade ou quando a sociedade é parcialmente dissolvida, tendo como finalidade quantificar o valor monetário da participação societária desse indivíduo.

 

1. Conceito

A apuração de haveres é o conjunto de atos destinados a avaliar a parcela do patrimônio líquido de uma sociedade que pertence ao sócio que dela se retira, seja por vontade própria (retirada), exclusão, morte ou dissolução parcial da empresa.

Diferente da venda de quotas no mercado secundário (onde o preço é livremente negociado), na apuração de haveres o valor é extraído da realidade patrimonial da empresa em uma data específica.

 

 

2. Objetivo

O objetivo primordial é a justa indenização. Busca-se garantir que o sócio retirante (ou seus herdeiros) receba exatamente o que lhe cabe, evitando:

O enriquecimento ilícito dos sócios que permanecem na sociedade.

O esvaziamento patrimonial da empresa em favor do sócio que sai.

 

3. Momentos de Ocorrência (Causas)

O procedimento é deflagrado em situações de dissolução parcial da sociedade, tais como:

Direito de Retirada: Quando o sócio decide deixar a empresa.

Exclusão de Sócio: Por falta grave ou justa causa.

Falecimento: Quando o contrato social não prevê a entrada dos herdeiros.

Divórcio: Quando as quotas de um dos cônjuges precisam ser partilhadas (apuração de haveres para fins de partilha).

 

4. Metodologia e o "Balanço de Determinação"

A legislação brasileira (Art. 606 do CPC/2015) estabelece que, na ausência de previsão específica no contrato social, o juiz determinará a apuração por meio do Balanço de Determinação.

Diferença entre Balanço Patrimonial e de Determinação:

Balanço Patrimonial Comum: Segue princípios contábeis de custo histórico. Ativos costumam estar subavaliados e passivos podem não refletir obrigações futuras.

Balanço de Determinação: É um balanço especial "a valor de saída". Ele simula uma venda fictícia de todos os ativos e a liquidação de todos os passivos na data da resolução. Aqui, consideram-se:

Ativos Intangíveis: Marcas, patentes, carteira de clientes.

Fundo de Comércio (Goodwill): A capacidade da empresa de gerar lucros futuros (ponto de maior divergência em perícias).

Imóveis e Máquinas: Avaliados a valor de mercado, não pelo valor contábil depreciado.

 

 

5. A Data da Resolução

Um dos pontos mais críticos é a fixação da data-base. É neste dia que a "fotografia" do patrimônio deve ser tirada. Conforme o Art. 605 do CPC, a data varia:

No falecimento: data do óbito.

Na retirada imotivada: 60 dias após a notificação.

Na exclusão: data da citação ou da assembleia de exclusão.

 

6. Resultado e Pagamento

O resultado da apuração é um valor líquido (crédito) em favor do ex-sócio.

Prazo de Pagamento: Se o contrato social for omisso, o Código Civil determina o pagamento em 90 dias após a liquidação (Art. 1.031, § 2º).

Forma: Geralmente em dinheiro, para não desfalcar o ativo imobilizado operacional da empresa.

 

7. Informações Pertinentes e Riscos

Perícia Judicial: Quase sempre exige a nomeação de um perito contador especializado, dada a complexidade de avaliar intangíveis e fluxo de caixa.

Cláusulas Contratuais: As empresas podem (e devem) prever no Contrato Social critérios de avaliação diferentes do Balanço de Determinação (ex: fixar um múltiplo de EBITDA) para evitar litígios demorados.

Passivos Contingentes: Processos trabalhistas ou fiscais em curso devem ser provisionados e descontados do valor final, respeitando a proporcionalidade.

A apuração de haveres é, portanto, o mecanismo que equilibra a preservação da empresa (continuidade) com o patrimônio individual do sócio que deixa a estrutura societária.

 

Frise-se que o novo CPC, assim como a norma de direito material, dispõe sobre a prevalência do contrato social, ou seja, a intenção das partes quando da constituição da sociedade deve ser considerada em caso de dissolução parcial, e o conceito de balanço de determinação só deve ser utilizado na omissão desta.

Este conceito busca diferenciar a avaliação do ativo, permitindo, de certa forma, uma apuração legítima do patrimônio líquido, simulando a realização de todos os bens do ativo e da satisfação do passivo social, resultando em algo mais próximo ao valor de mercado da empresa.

Em que pese à tentativa do judiciário em criar um critério objetivo para a apuração de haveres no âmbito da dissolução parcial, quando falamos em startups – empresas em estágio inicial, as quais não possuem, na maioria das vezes, ativos relevantes, histórico de preço das quotas/ações, taxa de crescimento ou até receitas – modelos tradicionais de avaliação (valuation) não costuma se aplicar a essas empresas, assim, realizar uma avaliação da empresa é algo que requer maior dedicação e assumpção de certas premissas, para não resultar em uma avaliação equivocada.

Por isso a importância dessas empresas estabelecerem desde o início quais serão as “regras do jogo”, determinando no próprio contrato social qual será o critério adotado em caso de resolução da sociedade em relação a um dos sócios. Isso evita a aplicação imediata do critério objetivo trazido pela nova norma processual, que, apesar de ser uma novidade positiva, pode se demonstrar pouco eficaz para as empresas em estágio inicial, além de demasiadamente oneroso.

Para que possamos realizar a análise preliminar e elaborar um orçamento detalhado para a sua demanda, solicitamos o envio das seguintes informações e documentos:

Documentos Necessários para o orçamento:

Atos Constitutivos: Contrato social e todas as suas respectivas alterações;

Demonstrações Contábeis: Balanços patrimoniais, DRE e balancetes do período em questão;

Declarações Fiscais: Simples Nacional, ECF, ECD, entre outras aplicáveis;

Registros Financeiros: Livro caixa (quando aplicável) e extratos bancários;

Patrimônio: Relação detalhada de bens, direitos e obrigações da empresa;

Movimentações: Documentos que comprovem receitas, despesas e movimentações financeiras relevantes;

Gestão: Prestações de contas diversas;

Outros: Quaisquer documentos adicionais que possam impactar diretamente na apuração dos haveres.

 

Estamos à disposição para auxiliar em seu processo com precisão e segurança técnica.

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